L’Autorité Régionale de la Concurrence de la CEDEAO (ARCC) a reçu une notification de concentration de la part de Specialty Bidco B.V., Essential Bidco B.V. et Essential (« CVC Fund XI ») concernant l’acquisition des activités EssentialCo & SpecialtyCo (activités ANH).
L’opération envisagée constitue une prise de contrôle exclusif des activités de nutrition et de santé animales (activités ANH) de DSM-Firmenich AG, comprenant les activités de « SpecialtyCo Business » et de « EssentialCo Business ». Par conséquent, cette opération est soumise à notification auprès de l’ARCC conformément aux dispositions du Règlement C/REG.23/12/21. Le CVC Fund XI, ses sociétés affiliées et ses filiales exerceront un contrôle direct sur les opérations des entités cibles liées à leurs activités telles que les solutions de performance et les services de précision, ainsi que la distribution de vitamines, de caroténoïdes et d’ingrédients aromatiques (y compris la lavande synthétique).
La notification de l’opération à l’ARCC, aux fins d’autorisation préalable, est conforme à l’article 2 (1) (a) du Règlement C/REG.23/12/21 relatif aux règles de procédure de fusions et acquisitions dans l’espace CEDEAO, au Règlement d’Exécution PC/REX.1/01/24 relatives aux seuils des fusions et acquisitions, ainsi qu’aux seuils de position dominante et monopolistique. Étant donné que l’acquisition implique des entités présentes dans quatre (4) États membres de la CEDEAO, elle est donc soumise à notification auprès de l’ARCC en vertu des dispositions du Règlement C/REG.23/12/21.
Parties concernées
Entreprises acquéreuses
Les « acquéreurs SpecialtyCo » (Specialty Bidco B.V. et Specialty (U.S.) Bidco) sont de nouvelles sociétés d’investissement privées à responsabilité limitée, récemment constituées et enregistrées aux Pays-Bas et aux États-Unis. En tant que véhicules d’investissement, ces sociétés sont détenues par CVC Fund IX et, en définitive, indirectement contrôlées par des fonds ou véhicules conseillés ou gérés par des sociétés affiliées de CVC Capital Partners plc (CVC plc ), une société anonyme constituée selon les lois de Jersey, aux États-Unis.
En tant que véhicules d’investissement nouvellement constitués, les entreprises acquéreuses n’exercent pas directement d’activités sur le marché communautaire. Toutefois, du fait de leur appartenance à CVC Fund IX, leurs activités s’étendent à différents portefeuilles dans la région par l’intermédiaire de leurs participations dans des sociétés affiliées et des filiales.
CVC et le réseau CVC
La société opère en Afrique de l’Ouest en tant que gestionnaire mondial d’investissements alternatifs, spécialisé dans le capital-investissement, le crédit, les infrastructures et les marchés secondaires. Plus précisément, le réseau CVC, à travers ses participations dans diverses sociétés de la région, exerce des activités dans les secteurs suivants :
technologies de l’information (prestataire de services proposant des forfaits de données e-SIM pour les voyageurs) ;
fourniture de médicaments OTC, de compléments alimentaires et de dispositifs médicaux ;
développement de jeux vidéo et prestation de services associés ;
fourniture de pâtes sèches, sauces et couscous ;
activités de distribution et de fabrication légère ;
médicaments destinés au traitement de l’hypertension et d’autres troubles cardiovasculaires ;
solutions de logistique et de transit de fret ;
solutions logicielles, cloud et mobiles ;
services d’assurance et de réassurance ;
ainsi que de nombreux autres investissements de portefeuille dans d’autres sociétés.
Activité cible (activité ANH)
L’activité cible est un fournisseur mondial de solutions de nutrition et de santé animales fondées sur la science. Elle propose des produits allant des vitamines aux prémélanges, en passant par les additifs alimentaires destinés à améliorer la santé animale, les performances, l’efficacité alimentaire et la durabilité dans la production animale.
À travers son offre de produits, elle fournit des produits essentiels tels que :
les vitamines liposolubles (A, D, E ou K), qui soutiennent des fonctions physiologiques clés, notamment la croissance, la reproduction, l’immunité, la vision et la solidité osseuse ;
les vitamines hydrosolubles (complexe B et vitamine C), qui contribuent au maintien de la santé et au développement et nécessitent un réapprovisionnement régulier.
La cible fournit également des « prémélanges » qui constituent un lien entre les additifs alimentaires et la composition finale des aliments dans la chaîne de valeur de la nutrition animale, en proposant notamment des prémélanges de type concentré vitaminiques, composés d’associations de vitamines et de supports.
En outre, la cible propose des solutions de performance, telles que :
les eubiotiques, comprenant les probiotiques, prébiotiques, produits phytogéniques et huiles essentielles, ainsi que les acides organiques ;
les solutions contre les mycotoxines ;
les nutriments spécialisés, comprenant Hy-D, une source exclusive de vitamine D3 à assimilation rapide qui favorise le développement d’un squelette solide, l’immunité et les performances sur toute la durée de vie.
Acquisition concernée
L’opération envisagée porte sur une prise de contrôle exclusif des activités EssentialCo et SpecialtyCo (activité ANH) dans la production et la vente de solutions essentielles de nutrition et de santé fondées sur la science au sein du marché communautaire.
Résultats attendus de l’acquisition
L’opération envisagée conduira à une prise de contrôle exclusif de l’activité ANH de la cible, avec pour objectif de renforcer et de diversifier les investissements dans les solutions de nutrition et de santé fondées sur la science à l’échelle mondiale. Cette opération devrait également renforcer ses investissements financiers en capital-investissement, en cohérence avec ses stratégies d’investissement.
L’opération envisagée devrait accroître la production et la distribution de solutions de nutrition et de santé fondées sur la science dans la région de la CEDEAO.
Droits des tiers
Conformément à l’article 44 (2) (a) (iv) du Manuel des procédures d’enquête et de notification de l’Autorité Régionale de la Concurrence de la CEDEAO, les tiers sont invités à soumettre leurs observations à l’ARCC dans un délai de trente (30) jours à compter de la publication de la présente communication.
Ces observations doivent être accompagnées de tout document susceptible d’étayer les faits et analyses présentés et être transmises, à titre confidentiel, à l’adresse suivante :
Autorité Régionale de la Concurrence de la CEDEAO
Bertil Harding, Bijilo, The Gambia
P.O Box 4470
Or electronically at the following email address: registry@erca-arcc.org.
